W jednej ze spraw klienci podpisali przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, na mocy której zobowiązali się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży i zapłacili zadatek. Umowę przedwstępną wykorzystuje się, kiedy strony nie mogą lub nie są jeszcze gotowe na zawarcie umowy przyrzeczonej, w której przenoszone jest prawo własności do nieruchomości. W tej sprawie nasi klienci, przyszli kupujący, nie posiadali odpowiednich środków finansowych potrzebnych na zakup nieruchomości i starali się o przyznanie im kredytu bankowego.
W przedwstępnej umowie sprzedaży, wspólnie z drugą stroną postanowili, że w przypadku nieuzyskania przez kupujących kredytu w co najmniej trzech bankach, kupującym przysługiwać będzie, stosowanie do art. 395 kodeksu cywilnego (dalej jako: k.c.), w terminie do 15 maja 2021 roku prawo odstąpienia od umowy. Nasi klienci dostali decyzje odmowne w sprawie udzielenia kredytu z trzech banków i w dniu 15 maja 2021 roku wysłali pocztą poleconą za potwierdzeniem odbioru oświadczenie woli o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Tego samego dnia skan oświadczenia woli kupujący przesłali na adres emailowy sprzedających. Korespondencja pocztowa dotarła do sprzedających 20 maja 2021 r.
Ostatni moment na złożenie oświadczenia
Na pierwszy rzut oka wydaje się, że nasi klienci postąpili zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej, tzn. wnioskowali o kredyt, a gdy trzy banki odmówiły im przyznania finansowania to w ostatnim dniu terminu wysłali do drugiej strony oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy i wezwanie do zwrotu zadatku.
Czy jednak na pewno był to ostatni dzień na złożenie takiego oświadczenia?
W tej sprawie zastosowanie art. 61 k.c. § 1., który wskazuje, że: oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej. W związku z tym, nasi klienci wysyłając oświadczenie o odstąpieniu od umowy drogą pocztową w dniu 15 maja 2021 roku uchybili terminowi, ponieważ na pewno oświadczenie to nie doszło do drugiej strony tego samego dnia, a tym samym druga strona nie mogła zapoznać się z jego treścią w dniu 15 maja 2021 roku, a dzień ten był ostatnim dniem na odstąpienie od umowy przedwstępnej.
Jak orzekają sądy w takich sprawach?
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 2016 r., II CSK 750/15 wskazał, że: przepis art. 61 § 1 k.c. określa chwilę skutecznego złożenia oświadczenia woli składanego innej osobie. Następuje to, jak tylko dotrze ono do tej osoby, w taki sposób, że mogła się z nim zapoznać. Jeżeli treść oświadczenia woli składanego innej osobie zawarta jest w piśmie przesyłanym pocztą, a przesyłka – wobec niemożności doręczenia – zostanie pozostawiona w urzędzie pocztowym z powiadomieniem o tym adresata, dojście oświadczenia do wiadomości tej osoby, w rozumieniu art. 61 § 1 k.c., następuje z chwilą doręczenia pisma w dniu, przyjętym analogiczne do doręczania pisma sądowego, w trybie art. 139 § 1 k.p.c. Zasadniczym celem doręczenia jest to, aby odbiorca faktycznie pismo otrzymał i zapoznał się z jego treścią. Chodzi zatem o to, żeby adresat odebrał korespondencję z urzędu pocztowego w wyznaczonym czasie, co pozwala mu na realne zapoznanie się z treścią oświadczenia.
Warto zaznaczyć, że sam fakt czy adresat zapozna się z treścią odebranej korespondencji czy z tego świadomie zrezygnuje nie ma znaczenia, na co zwrócił również uwagę Sąd Najwyższy z wyroku z dnia 19 lipca 2012 r., II CSK 655/11, w którym wskazał, że: w świetle art. 61 k.c. nie jest konieczne, dla skuteczności złożenia oświadczenia woli innej osobie, by adresat tego oświadczenia zapoznał się z treścią pisma zawierającego oświadczenie. Uznaje się za wystarczające to, że miał możliwość zapoznania się z treścią pisma. Fakt, że z własnej woli z tego zrezygnował, pozostaje bez wpływu na skuteczność złożenia oświadczenia woli.
Kto musi udowodnić, że przesyłka dotarła do adresata?
Należy pamiętać, że to na składającym oświadczenie spoczywa ciężar udowodnienia, że zostało ono doręczone drugiej stronie. Najbezpieczniejszym sposobem jest nadanie przesyłki poleconej za potwierdzeniem odbioru, wtedy dysponujemy potwierdzeniem, że adresat odebrał korespondencję. W przypadku niedoręczenia przesyłki i jej zwrotu to nadawca musi wykazać, że wysłał korespondencję na adres wskazany przez adresata i przedstawić zwrotne poświadczenie odbioru z adnotacją, że przesyłka nie mogła zostać doręczona adresatowi z uwagi na zmianę jego miejsca zamieszkania. Co prawda, dwukrotne awizowanie przesyłki poleconej stwarza domniemanie faktyczne możliwości zapoznania się przez drugą stronę z treścią otrzymanego pisma, co oznacza przerzucenie ciężaru dowodu na adresata, jednakże dla pewności nadawca powinien zachować zwrotne poświadczenie odbioru.
Czy była możliwość uratowania tej, wydaje się, że beznadziejnej sytuacji?
Oświadczenia składane drogą elektroniczną
Odpowiedź na to pytanie znajdziemy w § 2. wspomnianego już art. 61 k. c., zgodnie z którym: oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią. Trzeba przy tym również pamiętać o możliwości udowodnienia, że oświadczenie doszło do drugiej strony – w tym przypadku ciężar dowodu spoczywa także na nadawcy.
Zwrócił na to uwagę Sąd Apelacyjny w Katowicach, który w wyroku z dnia 6 kwietnia 2018 r., V AGa 259/18 podkreślił, że: dla uznania, że doręczenie faktycznie miało miejsce, nie jest wystarczające wyłącznie wprowadzenie oświadczenia do systemu komunikacji elektronicznej, ponieważ stan taki nie stwarza pewności co do tego, czy rzeczywiście trafiło ono do operatora usług telekomunikacyjnych, a następnie stało się dostępne dla adresata tak, aby ten miał możliwość zapoznania się z jego treścią. Dowód w jakiej dacie nastąpiło doręczenie oświadczenia woli, obciąża nadawcę. Może on skorzystać z usługi potwierdzenia komunikatu elektronicznego lub – w razie posłużenia się podpisem elektronicznym – potwierdzenia udzielanego przez akredytowaną instytucję certyfikacyjną. To oznacza, że ponieważ nasi klienci wysłali oświadczenie równocześnie drogą mailową, nie uchybili terminowi na odstąpienie od umowy przedwstępnej.
W niniejszej sprawie wysłanie samej korespondencji pocztowej doprowadziłoby do uchybienia terminu na złożenie oświadczenia o odstąpieniu co wynikało z błędnego przyjęcia, że 15 maja 2021 roku jest ostatnim dniem na wysłanie pocztą oświadczenia o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Data nadania przesyłki na poczcie liczy się w przypadku złożenia pisma w sądzie czy urzędzie, natomiast w obrocie „prywatnym” istotny jest umożliwienia zapoznania się z przesyłką przez odbiorcę.
Moment dotarcia oświadczenia do adresata jest kluczowy
Podsumowując, przy składaniu oświadczenia woli innej osobie, np. składając wypowiedzenie umowy o pracę, przyjmując ofertę sprzedaży samochodu, składając pisemne wypowiedzenie umowy najmu, dokonując rezerwacji pobytu w hotelu poprzez e – maila, czy jak w przypadku naszych klientów składając oświadczenie o odstąpieniu od umowy – zasadnicze znaczenie ma ustalenie czasu dojścia oświadczenia woli do adresata. Ustawodawca polski przyjął tzw. teorię doręczenia, czyli oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się zapoznać z jego treścią.
apl. adw. Martyna Szalińska – Kulewicz
adwokat Marcin Hołówka
